09. Februar 2024

ESG: Von freiwilligen zu verpflichtenden Klima-Transitionsplänen in der Schweiz und der EU

  • Artikel
  • Compliance
  • Legal
  • Banken / Versicherungen
  • Governance / ESG

Die Schweiz hat sich verpflichtet, bis zum Jahr 2050 Netto-Null-Emissionen zu erreichen. Dieses ehrgeizige Ziel steht im Einklang mit den weltweiten Bemühungen zur Bekämpfung des Klimawandels und zum Übergang zu einer nachhaltigeren Zukunft ("Pariser Abkommen").

  • Dr. Martin Eckert

    Legal Partner

  • Adrian Peyer

    Legal Partner

Anforderungen an Schweizer Unternehmen, einen Transitionsplan offen zu legen:

Art. 964a-c des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) beziehen sich auf die Berichtspflichten für Umwelt-, Sozial- und Governance-Angelegenheiten (ESG) für grosse Schweizer Unternehmen und gelten ab dem Kalenderjahr 2023 mit einer ersten Berichtspflicht im Jahr 2024.

Darüber hinaus müssen diese Unternehmen ab 2024 (Berichtsjahr 2025) über klimarelevante Themen berichten (Verordnung über die Berichterstattung in Klimaangelegenheiten (Klimaverordnung)).

Laut Klimaverordnung wird davon ausgegangen, dass Unternehmen ihren klimabasierten Berichtspflichten nachkommen, wenn sie den Empfehlungen der Taskforce for Climate-related Financial Disclosures (TCFD) folgen. Die Offenlegung muss alle Treibhausgasemissionen sowie die Emissionsziele und die angewandten Standards, Annahmen und Methoden umfassen. Die Unternehmen müssen außerdem Pläne für den Übergang zum Klimaschutz vorlegen, die mit den Schweizer Klimazielen vergleichbar sind".

Im Einklang mit dem 1,5°C-Ziel des Pariser Abkommens hat sich die Schweiz verpflichtet, die CO2-Emissionen bis 2030 um mindestens 50 % zu reduzieren und bis 2050 die Klimaneutralität zu erreichen. Das Bundesgesetz über Klimaschutzziele, Innovation und die Stärkung der Energieversorgungssicherheit (Klimagesetz) schreibt das Netto-Null-Ziel der Schweiz für 2050 gesetzlich fest und setzt Zwischenziele für eine durchschnittliche Reduktion von 64 % im Zeitraum 2031-2040, eine Reduktion von 75 % bis 2040 und eine durchschnittliche Reduktion von 89 % im Zeitraum 2041-2050. Das Schweizer Klimagesetz verlangt von den Unternehmen, dass sie bis 2050 direkte und indirekte Netto-Null-Emissionen (Scope 1, 2 und 3) erreichen, und schreibt vor, dass sie dazu Transitionspläne aufstellen müssen. Darüber hinaus führt es ein Subventionsprogramm für den Ersatz von Heizungsanlagen durch Wärmepumpen ein und schreibt als Rahmengesetz die Schaffung von Maßnahmen in mehreren Bereichen vor, die mit dem Klimaschutz und der Klimaanpassung zusammenhängen.

Die Klimaverordnung verlangt von den Unternehmen, den Grundsatz der doppelten Wesentlichkeit anzuwenden und "sowohl die Auswirkungen des Klimawandels auf die Unternehmen als auch die Auswirkungen der Aktivitäten der Unternehmen auf den Klimawandel" offenzulegen. Darüber hinaus werden die Finanzinstitute verpflichtet, "vorausschauende, szenariobasierte Klimaverträglichkeitsanalysen" vorzulegen.

Die Klimaverordnung sieht jedoch unter bestimmten Umständen ein Opt-out vor. Wenn ein Unternehmen keine Angaben zu Klimabelangen macht, kann es stattdessen nachweisen, dass es der Offenlegungspflicht "auf andere Weise nachkommt", oder es kann "eindeutig erklären, dass es kein Klimakonzept verfolgt und diese Entscheidung begründen". Die Klimaverordnung definiert den Begriff "Klimakonzept" jedoch nicht.

Anwendbarkeit auf Schweizer Unternehmen:

Unternehmen, die die folgenden kumulativen Kriterien erfüllen, unterliegen der Klimaverordnung:

  • Unternehmen von öffentlichem Interesse (im Sinne des Revisionsaufsichtsgesetzes), d.h. FINMA-regulierte Finanzinstitute, börsenkotierte Schweizer Unternehmen und Emittenten von Unternehmensanleihen.
  • Unternehmen mit einem Jahresdurchschnitt von mindestens 500 Vollzeitäquivalenten in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren auf konsolidierter Basis (d. h. einschliesslich aller kontrollierten Unternehmen).
  • Mindestens einer der folgenden Werte wurde in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten: (i) eine Bilanzsumme von 20 Millionen CHF oder (ii) ein Umsatz von 40 Millionen CHF.

Inhalt von Transitionsplänen:

Um die Aussagekraft und Vergleichbarkeit zu erhöhen, wurde die Berichterstattung über die Umsetzung der Empfehlungen in der Kategorie "Strategie" gemäß Art. 3 Abs. 1 lit. b Klimaverordnung - insbesondere in Bezug auf die Reduktion der CO2-Emissionen - einen mit den Schweizer Klimazielen vergleichbaren Transitionsplan enthalten. Transitionspläne adressieren und reduzieren die Transitionsrisiken, die für viele Unternehmen die primären Klimarisiken darstellen. Sie sind deshalb obligatorischer Bestandteil eines Klimaberichts und beschreiben den geplanten Weg zum Übergang zu einer kohlenstoffarmen Wirtschaft.

Die Klimaverordnung verwendet jedoch Worte wie "wo möglich und angemessen" und verweist beispielsweise auf die TCFD "Guidance on Metrics, Targets, and Transition Plans", Version Oktober 2021, die nicht sehr spezifisch ist und Raum für Interpretationen lässt. Dies kann bei Unternehmen zu Unsicherheiten darüber führen, was genau für einen Transitionsplan erforderlich ist.

Darüber hinaus legt die Klimaverordnung fest, dass die Klimaangaben im Bericht über nichtfinanzielle Angelegenheiten zu veröffentlichen sind. Die Klimaverordnung legt fest, dass die elektronische Veröffentlichung in mindestens einem menschenlesbaren und einem maschinenlesbaren, international gebräuchlichen elektronischen Format erfolgen muss. Sie soll auf der Website des Unternehmens zur Verfügung gestellt werden.

Vergleich mit EU-Anforderungen in CSRD und CSDDD:

Im Jahr 2024 werden die Umsetzung der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) und der neu eingeführte Standard ESRS E1 (Klimawandel) als delegierter Rechtsakt im Rahmen der CSRD sowie die IFRS-Nachhaltigkeitsstandards S1 und S2 die Offenlegungsanforderungen für Klimaschutzpläne und die von den Unternehmen festgelegten Ziele für die Verringerung der Treibhausgasemissionen erhöhen. Die Verabschiedung und anschliessende nationale Umsetzung der Richtlinie über die Sorgfaltspflicht von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit (CSDDD) und ihres Artikels 15 ("Bekämpfung des Klimawandels") wird dazu führen, dass Transitionspläne zum Klimaschutz verbindlich werden. Obwohl der endgültige Wortlaut der Richtlinie noch unklar ist, wird allgemein davon ausgegangen, dass die CSDDD mit diesem Artikel 15 die Verpflichtung für einzelne Unternehmen einführen wird, einen Transitionsplan zu erstellen.

Anwendung im Schweizer Kontext?

Der Ansatz der Schweiz bei den Transitionsplänen weist Ähnlichkeiten mit den Bemühungen der Europäischen Union auf, die in der CSRD und der CSDDD beschrieben sind.

Sowohl die Schweiz als auch die EU betonen die Bedeutung der Transparenz bei der Offenlegung der aktuellen Emissionswerte und der Reduktionsziele. Beide verlangen von den Unternehmen, dass sie das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit anwenden und eine umfassende Strategie zur Erreichung ihrer Emissionsreduktionsziele vorlegen. Risikobewertung und Berichterstattungsmechanismen sind gemeinsame Elemente in beiden Regelwerken.

Angesichts dieser Entwicklungen und der Tatsache, dass die CSRD den Unternehmen vorschreibt, auf der Grundlage der neu herausgegebenen Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) Bericht zu erstatten, könnte man argumentieren, dass die Anwendung der CSRD und der ESRS (anstelle der TCFD) möglich sein könnte, um die Anforderungen von Art. 964b Abs. 1 und Abs. 3 OR zu erfüllen.

Schlussfolgerung:

Die Verpflichtung der Schweiz zu Netto-Null bis 2050 und die Verpflichtung der Unternehmen zur Offenlegung von Transitionsplänen unterstreicht das Engagement der Schweiz für ökologische Nachhaltigkeit. Die Ähnlichkeiten zwischen den Schweizer Vorschriften und den CSRD- und CSDDD-Vorschriften der EU zeigen, dass weltweit standardisierte und transparente Berichterstattungsmechanismen angestrebt werden, die die gemeinsamen Anstrengungen zur Bekämpfung des Klimawandels fördern.

Die inhaltlichen Aspekte von Transitionsplänen bleiben jedoch bis zu einem gewissen Grad unklar, was einen Mangel an Klarheit über die genaue Natur der Verpflichtungen bedeutet. Und selbst wenn es auf dem Markt durch öffentliche und private Initiativen Anhaltspunkte dafür gibt, wie die besten Transitionspläne aussehen, wird die Transitionsplanung als solche für alle Unternehmen in den nächsten Jahren eine steile Lern- und Entwicklungskurve bleiben.

Trotz dieser Unsicherheiten werden Unternehmen, die über ihre Klimaauswirkungen berichten und Massnahmen zur Verringerung ihrer Treibhausgasemissionen ergreifen, besser in der Lage sein, den Übergang zu einer kohlenstoffarmen Wirtschaft zu meistern. Sie werden auch besser gerüstet sein, um klimabezogene Risiken zu bewältigen und neue Geschäftsmöglichkeiten zu erkennen.

Wir von MME stehen Ihnen mit unserem ESG-Hub und ESG-Team zusammen mit unserem Expertennetzwerk zur Verfügung, um Sie durch unsichere Zeiten zu begleiten.
Zurück