Legal | Tax | Compliance
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Dieser Beitrag gibt Ihnen einen Überblick darüber, wie Sie als KMU Ihre Aktionäre einfach und effizient in verschiedenen Bereichen managen können, wenn Ihre Gesellschaft Aktien in Form von Registerwertrechten ausgibt.
Am 1. Februar 2021 ist der erste Teil des neuen "Bundesgesetzes über die Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register" in Kraft getreten. Damit wurde das sogenannte Registerwertrecht als neue Wertpapierform ins Schweizer Obligationenrecht eingeführt (Art. 973d ff. OR). Der vorliegende Artikel gibt Ihnen einen Überblick darüber, wie Sie als KMU Ihre Aktionäre einfach und effizient in verschiedenen Bereichen managen können, wenn Ihre Gesellschaft Aktien in Form von Registerwertrechten ausgibt.
Ein Registerwertrecht ist ein Recht, das gemäss einer Vereinbarung der Parteien in einem Wertrechteregister eingetragen ist und nur über dieses Wertrechteregister geltend gemacht und auf andere übertragen werden kann (Art. 973d Abs. 1 OR). Damit stellt es eine neuartige, vollkommen elektronische Form eines Wertpapiers dar, das mittels Blockchain- oder Distributed Ledger-Technologie digital übertragen wird. Auf diese Weise können sämtliche Forderungs- oder Mitgliedschaftsrechte digital ausgegeben werden, die auch als klassische Wertpapiere oder einfache Wertrechte ausgegeben werden könnten. Ein Beispiel hierfür ist der Aktien-Token.
Für die Schaffung von Registerwertrechten sind der Abschluss einer sogenannten Registrierungsvereinbarung resp. der Erlass von Registrierungsbedingungen und eine entsprechende Anpassung der Gesellschaftsstatuten notwendig, welche die Ausgabe von (Register-) Wertrechten vorsieht. Überdies ist sicherzustellen, dass das zugrundeliegende Wertrechteregister die gesetzlichen Anforderungen an die technische Umsetzung erfüllt. Die Übertragung von Registerwertrechten unterliegt den in der jeweiligen Registrierungsvereinbarung vereinbarten Regeln und erfolgt im Gegensatz zu einfachen Wertrechten ohne Schriftformerfordernis.
Doch welche Vorteile bringt die Ausgabe von Aktien in der Form von Registerwertrechten für eine Aktiengesellschaft? Wie erfolgt das Management der Aktionäre und was bedeutet dies für das «Corporate Housekeeping»?
Die Ausgabe von Namenaktien verlangt von der Gesellschaft die Führung eines Aktienbuchs (Art. 686 OR), das für Registerwertrechte direkt auf der Blockchain geführt werden kann.
Werden Namenaktien als Registerwertrechte ausgegeben und über das Wertrechteregister übertragen, erfolgt mit jedem Transfer automatisch auch ein neuer Eintrag ins Blockchain-basierte Aktienbuch. Dadurch ist das Aktienbuch stets aktuell und von Anfang an sauber und korrekt geführt. Dieser Mechanismus erlaubt ein äusserst einfaches Management der Aktionäre, z.B. im Falle einer Kommunikation ans Aktionariat und stellt sicher, dass stets eine lückenlose Eigentümer-Kette nachgewiesen werden kann, was insbesondere im Falle eines Exits von zentraler Bedeutung ist.
Sofern die Statuten der entsprechenden Aktiengesellschaft Vinkulierungsbestimmungen enthalten, muss der Verwaltungsrat die Übertragung auf deren Richtigkeit (insbesondere Vereinbarkeit mit Vinkulierungsbestimmungen) überprüfen und bestätigen. Nach Bestätigung der Aktienübertragung durch den Verwaltungsrat erfolgt automatisch ein neuer Eintrag im Wertrechteregister und somit auch im Aktienbuch. Der Empfänger des Aktientokens bzw. Registerwertrechts wird damit zum neuen Aktionär sowie zum Inhaber der entsprechenden Aktionärsrechte.
Das Start-up daura AG bietet eine Plattform für die Ausgabe von Registerwertrechten. Die zugrundeliegende DLT-Infrastruktur „Swiss Trust Chain“, die durch die Swisscom und die Schweizer Post betrieben wird, fungiert als Wertrechteregister im Sinne von Art. 973d Abs. 2 OR. Der Chaincode auf dieser Blockchain dient zugleich als Aktienbuch und Wertrechtebuch für die einzelnen Aktiengesellschaften.
Der Aktionär, dessen Eintrag im Wertrechteregister und damit im Aktienbuch verzeichnet ist und das Eigentum an der/n entsprechenden Aktie/n beweist, gilt als Stimmberechtigter bei der Generalversammlung. Die Einberufung der Generalversammlung soll inskünftig ganz einfach über eine Smart Contract-Funktionalität erfolgen, welche die Einladung mit Traktandenliste an sämtliche Registerwertrechteinhaber – d.h. Aktionäre – versendet.
Um eine virtuelle Generalversammlung durchzuführen, muss die Aktiengesellschaft sämtliche bestehenden Aktionäre über die Möglichkeit der virtuellen Teilnahme informieren und sie zur Registrierung auf einer entsprechenden Plattform einladen.
Im Falle der daura-Lösung erhält der Nutzer im Vorgang zur virtuellen Generalversammlung Login-Daten, mit denen er einen Stimmrechtstoken generieren kann, um damit seine Stimmabgabe zur Beschlussfassung an virtuellen Generalversammlungen auszuüben oder aber Anweisungen an einen durch die Aktiengesellschaft bestimmten unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen anderen Bevollmächtigten – sofern gemäss Statuten erlaubt – zu erteilen.
Nach erfolgreicher Durchführung einer virtuellen Generalversammlung werden sämtliche Beschlüsse und dazugehörigen Abstimmungsergebnisse automatisch protokolliert und abgespeichert. Inskünftig wird es technisch auch möglich sein, auf Grundlage der automatisierten Aktienbuchnachführung eine korrekte und effiziente Ausrichtung von Dividenden anzubieten.
Wie bereits die Durchführung von Generalversammlungen können auch Kapitalerhöhungen einfach und schnell digital durchgeführt bzw. abgewickelt werden. Diese Art der Beschaffung frischen Kapitals ist besonders für KMU interessant, da sie ein breiteres Publikum an Neuaktionären erreicht und so einen vereinfachten Zugang zum Kapitalmarkt für KMU bietet.
Um im Falle einer solchen Kapitalerhöhung etwa Aktien über die daura-Plattform zeichnen zu können, müssen Nutzer den Zeichnungsbedingungen der Aktiengesellschaft zustimmen. Über Plattformen wie diejenige des Start-up’s daura kann die Zeichnung von Aktien sehr einfach über einen digitalen Prozess vollzogen werden. Nach erfolgreicher Registrierung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt schliesslich die Allokation der neu geschaffenen Registerwertrechte an die Nutzer, die Aktien gezeichnet haben.
Das digitale Management von Aktionären bringt Gesellschaften viele Vorteile. Insbesondere kann dadurch eine effiziente und kostensparende Aktienbuchführung, eine virtuelle Durchführung von Generalversammlungen sowie künftig auch eine vereinfachte, automatisierte Ausrichtung von Dividenden gewährleistet werden.
Gerne steht Ihnen unser Team in allen Belangen zur Verfügung und unterstützt Sie tatkräftig bei der Klärung offener Fragen im Zusammenhang mit der Einführung von Registerwertrechten.
