20. März 2024

ESG: Fallstricke bei Klima Transitionsplänen aus Sicht des Schweizer Rechts

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Das Schweizer Gesetz verpflichtet grosse Unternehmen ab 2024 (Berichtsjahr 2025), die Empfehlungen der Taskforce for Climate-related Financial Disclosures (TCFD) inkl. Klima Transitionspläne umzusetzen.

  • Adrian Peyer

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1. Einleitung:

Wie in unserem früheren Artikel (ESG: Von freiwilligen zu verpflichtenden Klimaschutzplänen in der Schweiz und der EU) beschrieben, hat sich die Schweiz verpflichtet, bis zum Jahr 2050 Netto-Null-Emissionen zu erreichen. Zudem hat die Schweiz im Klima- und Innovationsgesetz (Art. 3 Abs. 3 KIG) Zwischenziele für die Reduktion sowie spezifische Referenzwerte für verschiedene Industriesektoren (Art. 4 KIG) festgelegt.

Das KIG zielt darauf ab, die Gesamtemissionen von Treibhausgasen (GHG) bis 2040 um 75 % und bis 2050 um 100 % zu reduzieren (bezogen auf das Jahr 1990). Um dieses Ziel zu erreichen, legt das KIG spezifische Ziele für den Gebäudesektor (82 % bis 2040; 100 % bis 2050), den Verkehrssektor (57 % bis 2040; 100 % bis 2050) und den Industriesektor (50 % bis 2040; 90 % bis 2050) fest. Diese Ziele umfassen sowohl direkte als auch indirekte Emissionen. Scope 1 umfasst direkte Emissionen aus eigenen oder kontrollierten Quellen. Scope 2 umfasst indirekte Emissionen aus dem Kauf und der Nutzung von Strom, Heizung und Kühlung. Durch die Nutzung der Energie ist eine Organisation indirekt für die Freisetzung dieser Emissionen verantwortlich. Scope 3 umfasst alle anderen indirekten Emissionen, die bei den vor- und nachgelagerten Aktivitäten einer Organisation entstehen.

Das KIG besagt eindeutig (Art. 5 KIG), dass alle Unternehmen (unabhängig von ihrer Grösse) bis 2050 Netto-Null-Emissionen erreichen müssen!

Diese ehrgeizigen Ziele stehen im Einklang mit den weltweiten Bemühungen zur Bekämpfung des Klimawandels und dem Übergang zu einer nachhaltigeren Zukunft ("Pariser Abkommen").


2. Gesetzliche Anforderungen an Schweizer Unternehmen zur Offenlegung eines Transition Plans:

Art. 964a-c des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) beziehen sich auf die Berichtspflichten für Umwelt-, Sozial- und Governance-Angelegenheiten (ESG) für grosse Schweizer Unternehmen und gelten ab dem Kalenderjahr 2023 mit einer ersten Berichtspflicht im Jahr 2024.

Darüber hinaus müssen diese Unternehmen ab 2024 (Bericht im Jahr 2025 über das Jahr 2024) über klimarelevante Angelegenheiten berichten (Verordnung über die Berichterstattung über Klimabelange (KlimaVo)).

Gemäss Art. 2 Abs. 1 KlimaVo wird davon ausgegangen, dass Unternehmen ihren klimabedingten Berichtspflichten nachkommen, wenn sie die Empfehlungen der Taskforce for Climate-related Financial Disclosures (TCFD) (Version Juni 2017) und deren Anhang "Implementing the Recommendations of the Taks Force on Climate-related Financial Disclosures" (Version Oktober 2021) befolgen.

Art. 3 Abs. 1 KlimaVo listet die Mindestthemen auf, die in dem Bericht behandelt werden müssen: Governance, Strategie, Risikomanagement sowie Metriken und Ziele (weitere Einzelheiten siehe unten). Ein Teil von Art. 3 Abs. 1 lit. b (Strategie) verlangt, dass ein Unternehmen einen Klima Transitionsplan vorlegt, der "mit den Schweizer Klimazielen vergleichbar" ist (Art. 3 Abs. 3 lit. a KlimaVo).

Klima Transitionspläne sind wichtig, um den Stakeholdern zu zeigen und zu berichten, wie ein Unternehmen plant, die im Pariser Abkommen und der KIG festgelegten Klimaziele zu erreichen. Klima Transitionspläne adressieren und reduzieren die Übergangsrisiken, die für viele Unternehmen die primären Klimarisiken darstellen. Sie sind daher ein obligatorischer Bestandteil des Klimaberichts und beschreiben den geplanten Weg zum Übergang zu einer kohlenstoffarmen Wirtschaft.

 


3. Was ist ein Klima Transitionsplan?

Ein Klima Transitionsplan ist ein Aktionsplan eines Unternehmens, um die GHG-Emissionen bis spätestens 2050 auf netto null zu reduzieren. Ein Klima Transitionsplan muss mit dem Pariser Klimaabkommen übereinstimmen und zur Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 Grad Celsius sowie zu den Schweizer Klimazielen beitragen (siehe auch Art. 3 Abs. 3 CIL).

 

Damit ein Klima Transitionsplan glaubwürdig ist, muss es klar, zielgerichtet, zeitlich begrenzt, wissenschaftlich fundiert, rechenschaftspflichtig und vergleichbar sein.

 

Ausserdem sollten sie mit Naturzielen wie dem "Kumming-Montreal Global Biodiversity Framework" oder der "Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD)" vereinbar sein (siehe auch unseren Artikel: ESG: Bereit für die nächste Stufe der Offenlegung? TNFD ante portas!).

 

Ein Klima Transitionsplan muss Teil der umfassenderen Strategie einer Organisation zur Bewältigung klimabezogener Risiken und Chancen sein und auf diese abgestimmt werden.

 

Die EU-Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) enthält ebenfalls eine Definition von Klima Transitionsplänen. Nach dem Europäischen Standard für Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) E1 - Klimastandard gibt ein Klima Transitionsplan "einen umfassenden Einblick in die vergangenen, gegenwärtigen und zukünftigen Klimaschutzbemühungen des Unternehmens". Darüber hinaus soll er "die Nachhaltigkeit eines Unternehmens und seines Geschäftsmodells sicherstellen". Der ESRS E1-Klimastandard enthält auch die Offenlegungsanforderung E1-1 - Climate Transition Plan.



4. Was sind die Elemente eines Schweizer Klima Transitionsplans?

Der Klima Transitionsplan muss die folgenden Elemente umfassen:
  1. Governance: Nachweis, dass eine Organisation auf Verwaltungsratsebene die Aufsicht über den Klima Transitionsplan hat und dass es definierte Governance-Mechanismen gibt, um die Umsetzung der Ziele des Plans zu gewährleisten
  2. Strategie: Nachweis der Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie und Darstellung von Planannahmen, Massnahmen und Finanzplänen sowie quantitativen Angaben (soweit möglich und angemessen) und Offenlegung der wichtigsten Annahmen, Methoden und Standards, die zum Zwecke der Vergleichbarkeit verwendet wurden (Art. 3 Abs. 3 lit. b KIG)). Teil der "Strategie" von Art. 3 Abs. 1 lit. b ist auch die Erstellung eines Klima Transitionsplans, der mit den "Schweizer Klimazielen" vergleichbar ist.
  3. Risikomanagement: Skizzierung des Prozesses einer Organisation zur Minimierung identifizierter klimabezogener Risiken und zur Maximierung wesentlicher klimabezogener Chancen.
  4. Messgrössen und Ziele: zeitlich begrenzte, überprüfte, wissenschaftlich fundierte quantitative Ziele, die mit den neuesten Erkenntnissen der Klimawissenschaft übereinstimmen, sowie Ziele für die Verringerung der Treibhausgasemissionen (siehe auch "Guidance on Metrics, Targets and Transition Plans" (Version Oktober 2021) und Art. 3 Abs. 4 KIG).

 

5. Umfang der Klima Transitionspläne?

Gemäss Art. 964b Abs. 4 OR umfasst der Umfang der nicht-finanziellen Berichterstattung alle (allein oder gemeinsam) kontrollierten Tochtergesellschaften, unabhängig von ihrem Sitz (sog. konsolidierte Sicht).

 

In der KlimaVo werden die Anforderungen von Art. 964b Abs. 1 OR bezüglich der Berichterstattung über klimarelevante Angelegenheiten ausgeführt. Daher ist die konsolidierte Berichtspflicht von Art. 964b Abs. 4 OR ebenfalls anwendbar. Folglich muss der Klima Transitionsplan gemäss Art. 3 Abs. 3 lit. a KlimaVo alle kontrollierten Tochtergesellschaften ungeachtet ihres Sitzes umfassen.

 

Die KlimaVo verweist auf die "Schweizer Klimaziele", die im KIG aufgeführt sind. Das KIG nimmt eine territoriale Sichtweise ein, die besagt, dass die Reduktionsziele in der Schweiz erreicht werden sollen (Art. 3 Abs. 1 KIG).

 

Es stellt sich die Frage, ob der Klima Transitionsplan, der eine konsolidierte Betrachtung vornimmt, die im KIG genannten "Schweizer Klimaziele" auf alle (schweizerischen und ausländischen) konsolidierten Tochtergesellschaften angewandt werden müssen. Wir sind der Ansicht, dass der Verweis auf die "Schweizer Klimaziele" in der KlimaVo strikt auf die "Zahlen/Ziele" im KIG bezogen ist.

 

Zusammenfassend sind wir der Ansicht, dass der Klima Transitionsplan, basierend auf der KlimaVo, alle konsolidierten Tochtergesellschaften umfassen muss und dass die GHG-Emissionsreduktionsziele für alle diese Unternehmen mit den "Schweizer Klimazielen", wie sie im KIG festgelegt sind, vergleichbar sein müssen.

 

6. Zehn Fallstricke aus Sicht des Schweizer Rechts
  1. Wenn Ihr Unternehmen verpflichtet ist, einen nichtfinanziellen Bericht zu veröffentlichen, müssen die Klimaberichterstattung und der Klima Transitionsplan ab 2025 darin enthalten sein (Bericht über das Jahr 2024). Ihr Unternehmen muss über angemessene Prozesse und Verfahren verfügen, um Ihren Klima Transitionsplan zu entwerfen, zu genehmigen und darüber Bericht zu erstatten (insbesondere ordnungsgemässe Abstimmungs- und Governance-Verfahren).
  2. Es wird empfohlen, die TCFD anzuwenden und entsprechend zu berichten, da die KlimaVo davon ausgeht, dass Ihr Unternehmen die Bestimmungen von Art. 964b Abs. 1 OR einhält, wenn es die TCFD anwendet.
  3. Wenn Ihr Unternehmen die TCFD nicht anwendet, müssen Sie darlegen, wie Ihr Unternehmen die Anforderungen von Art. 964b Abs. 1 OR erfüllt.
  4. Wenn Ihr Unternehmen kein Klimakonzept verfolgt, muss es diese Entscheidung klar erklären und begründen ("comply or explain").
  5. Ihr Unternehmen muss die so genannte "doppelte Wesentlichkeit" anwenden, d.h. Klimathemen betreffen sowohl die Auswirkungen des Klimawandels auf Ihr Unternehmen als auch die Auswirkungen der Aktivitäten Ihres Unternehmens auf den Klimawandel.
  6. Ihr Unternehmen muss den Klimabericht (als Teil des nichtfinanziellen Berichts), einschliesslich des Klima Transitionsplans, gemäss Artikel 964c Absatz 2 Nummer 1 OR elektronisch veröffentlichen, und zwar in mindestens einem für Menschen lesbaren und einem maschinenlesbaren elektronischen Format, das international gebräuchlich ist. Zudem muss er auf der Website des Unternehmens zur Verfügung gestellt werden.
  7. Es besteht ein schmaler Grat zwischen vorausschauender Berichterstattung über den Klima Transitionsplan und Greenwashing. Greenwashing umfasst beispielsweise a) Informationen, die zwar nicht falsch, aber irreführend sind oder bestimmte Auswirkungen überbewerten, b) Informationen, die zu allgemein gehalten sind, und c) Informationen über Ziele, die an sich nicht ehrgeizig sind oder nicht mit weiter gefassten Zielen übereinstimmen (oder eine Kombination der verschiedenen Elemente).
  8. Interne ESG-Dokumentation: Erklärungen, Ziele und KPIs müssen intern dokumentiert und aufbewahrt werden.
  9. Governance ist der Schlüssel: Legen Sie klare Rollen und Zuständigkeiten fest, geben Sie angemessene Richtlinien heraus und schulen Sie Ihre Mitarbeiter zu den weiteren Elementen von ESG sowie zu Offenlegungspflichten und potenziellen Greenwashing-Themen. Wir empfehlen eine ESG-Politik, um einen zukunftssicheren, klaren, aber pragmatischen Ansatz zu gewährleisten.
  10. Last, but not least: Die Nicht-Berichterstattung (oder falsche Berichterstattung) über Klimabelange, einschliesslich eines Klima Transitionsplans, als Teil der nicht-finanziellen Berichterstattung kann in der Schweiz zu strafrechtlichen Sanktionen des Verwaltungsrats führen.

7. Schlussfolgerung

Auch wenn es auf dem Markt durch öffentliche und private Initiativen Anhaltspunkte dafür gibt, wie die besten Klima Transitionspläne aussehen, wird die Planung des Klimawandels als solche in den nächsten Jahren eine Herausforderung für alle Unternehmen bleiben. Eine zentrale Herausforderung auf Unternehmensseite ist jedoch die Frage, wie eine Wachstumsstrategie des Unternehmens mit einer gleichzeitigen Reduzierung der GHG-Emissionen und dem Erreichen des Netto-Null-Ziels bis 2050 in Einklang gebracht werden kann. Dies erfordert noch grössere Anstrengungen und es bleibt abzuwarten, wie dies von den Wachstumsunternehmen erreicht werden kann. Es liegt jedoch auf der Hand, dass sich die Unternehmen darauf vorbereiten, die erforderlichen Kompetenzen aufbauen und ihre Mitarbeiter schulen müssen.

Durch diesen Prozess werden sie besser in der Lage sein, klimabezogene Risiken zu bewältigen und neue Geschäftsmöglichkeiten zu erkennen sowie neue Talente zu halten und anzuziehen.

Wir von MME stehen Ihnen mit unserem ESG-Hub und ESG-Team zusammen mit unserem Expertennetzwerk zur Verfügung, um Sie durch diese unsicheren Zeiten zu begleiten.
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